Завещание доли в ооо

Содержание

Вступление в наследство на долю ООО

Завещание доли в ооо

Наследование считают юридической процедурой, во время которой осуществляют переход прав собственности от наследодателя к 1 или нескольким наследникам. Это делают после смерти владельца квартиры или иного имущества.

Помимо жилья или авто, по завещанию от наследодателя или по закону получают и долю ООО (далее — Общество). Это делают на протяжении 6 месяцев с даты смерти бывшего члена Общества. Ниже в статье подробно говорится о том, как при наследовании конкретной доли ООО законно вступить в подобное наследство и в какие сроки можно получить его.

Основания для получения наследства на долю ООО

Порядок получения по наследству конкретной доли ООО от усопшего наследодателя-участника Общества отражен в ст. 93 ГК РФ и в ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 г. Это делают при предоставлении в ИФНС и Росреестр определенного пакета документов.

Проведение подобной юридической процедуры зависит от таких условий правопреемства:

  • наличия 1 или нескольких наследников;
  • содержания Устава предприятия;
  • наличия или отсутствия открытого (закрытого) завещания.

По вышеприведенным условиям осуществляют тот или иной порядок действий.

Статья 93 Гражданского кодекса РФ «Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу»

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

По закону

Наследование конкретной доли ООО по закону проводят при наличии 1 из нижеприведенных условий:

  • при отсутствии официального завещания;
  • при письменном отказе от принятия подобного наследства или при признании учредителями и иными членами ООО наследника недостойным правопреемником;
  • если в официальном завещании нет пункта о конкретном имуществе или активах предприятия.

По закону, правопреемниками доли ООО считают родных усопшего и иных близких родственников, а также 1 или нескольких иждивенцев. Последними являются родственники, которые минимум год получали от наследодателя определенную помощь, или иные физлица, которые до самой смерти жили на 1 жилплощади с умершим (ст. 1148 ГК РФ).

Кто имеет право на наследство по закону

Статья 1148 Гражданского кодекса РФ «Наследование нетрудоспособными иждивенцами наследодателя»

Статья 1142 Гражданского кодекса РФ «Наследники первой очереди»

Статья 1143 Гражданского кодекса РФ «Наследники второй очереди»

Статья 1144 Гражданского кодекса РФ «Наследники третьей очереди»

Статья 1145 Гражданского кодекса РФ «Наследники последующих очередей»

По завещанию

Наследниками по завещанию считают родных, друзей, коллег и иных лиц (ст. 1119 ГК РФ). В этой ситуации конкретную долю ООО отписывают 1 или нескольким правопреемникам.

Статья 1119 Гражданского кодекса РФ «Свобода завещания»

Читать так же:  Завещательное возложение

Статья 1149 Гражданского кодекса РФ «Право на обязательную долю в наследстве»

Срок вступления в наследство

Согласно ст. 1154, 1163 ГК РФ, наследование конкретной доли ООО проводят на протяжении 6 мес. с даты кончины члена Общества-наследодателя. В этот период принимают определенное наследство (вступают в него) обоими или одним из двух нижеприведенных способов:

  • документально — составляют заявление и идут к нотариусу;
  • фактически — начинают пользоваться наследуемыми активами или имуществом предприятия.

Статья 1154 Гражданского кодекса РФ «Срок принятия наследства»

Статья 1163 Гражданского кодекса РФ «Сроки выдачи свидетельства о праве на наследство»

Процедура вступления в наследство

Согласно ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 г., после кончины наследодателя—члена Общества по наследству официально получают конкретную долю. Это делают при соблюдении 1 из 3 условий, которые отражены в Уставе подобной организации.

  • если в Уставе Общества нет разнообразных ограничений на получение доли активов или иного уставного капитала ООО;
  • при добавлении в уставный документ пункта об официальном запрете на проведение наследования;
  • если в Уставе есть разнообразные ограничения на правопреемство.

Образец свидетельства о праве на наследство

При отсутствии запретов в Уставе

После официального оформления в нотариальной местной конторе и получения на руки нового Свидетельства составляют заявление об официальном переходе в ООО по наследству. На Общем внеочередном собрании участников и учредителей Общества (далее — Общее собрание) принимают отдельное решение о членстве наследника. Такую поправку вносят в Устав предприятия.

После этого для получения листа записи ЕГРЮЛ в ИФНС подают нижеприведенную документацию:

  1. Заявку Р14001.
  2. Свидетельство о праве на наследство (оригинальный документ или ксерокопию, которую предварительно заверяют у нотариуса).
  3. Протокол Общего собрания.

После согласования с учредителями и иными членами Общества

При наличии в Уставе Общества разнообразных ограничений на правопреемство сначала у нотариуса получают новое Свидетельство, а потом составляют и подают отдельное заявление Общему собранию. Затем, Общество или его конкретные члены принимают окончательное решение.

Образец Устава Общества с ограниченной ответственностью

Согласием считают письменное официальное разрешение участников ООО на отчуждение конкретного наследства или отсутствие конкретных заявлений об отказе. Такой ответ дают на протяжении 1 мес. с получения официального запроса от наследника или иного подобного срока, который отражен в Уставе.

При наличии официального запрета

При наличии в действующем Уставе организации отдельного пункта о запрете на правопреемство сначала идут к нотариусу и получают новое Свидетельство. Затем составляют заявку на получение единоразовой выплаты, размер которой равен денежному эквиваленту конкретной наследуемой доли. Этот документ направляют Общему собранию (ст. 1176 ГК РФ).

Читать так же:  Наследование авторских прав и интеллектуальной собственности

Стоимость 1 доли рассчитают по данным бухотчетности за отчетный крайний период до кончины наследодателя. Нередко, после получения официального согласия от наследника, такое наследство заменяют на эквивалентное по цене имущество.

Статья 1176 Гражданского кодекса РФ «Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах»

Возрастной ценз

Несовершеннолетним наследникам также отписывают конкретную долю ООО. Такое наследство оформляют на правах доверительного управления или через конкретного опекуна. Это делают до достижения правопреемником 18 лет.

Необходимая документация

При официальном оформлении наследства в ИФНС подают такую документацию:

  1. Протокол Общего собрания.Образец протокола Общего собрания
  2. Заявку Р14001.
  3. Бумаги, по которым подтверждают законное право на получение наследуемого имущества и активов предприятия (например, завещание). Эти документы предварительно заверяют у нотариуса.
  4. Письменные заявки от членов Общества об их согласии на проведение такой юридической процедуры.

При оформлении заявления

При оформлении заявки Р14001 используют такую информацию:

  • сведения из ЕГРЮЛ о фирме (ИНН, ОГРН, название);
  • ИНН, процентный размер доли, Ф. И. О. бывшего участника Общества;
  • ИНН и информацию из паспорта наследника.

Для нотариуса

Кроме определенной документации по самой организации, нотариусу предоставляют такие документы:

  1. Свидетельства или Листы записи ОГРН и ИНН.
  2. Устав.
  3. Протокол об образовании Общества.
  4. Официальную выписку из ЕГРЮЛ.

Кроме вышеназванных, в нотариальную местную контору подают документы об официальном вступлении в определенное наследство. В этом случае нотариусу предоставляют 2 Свидетельства — о кончине наследодателя и о собственных наследственных правах.

На проведение госрегистрации

После официального оформления у нотариуса нового Свидетельства созывают Общее собрание. На этом мероприятии нового наследника включают в участники Общества.

Затем оформляют право собственности на конкретную долю. В этой ситуации в местный Росреестр предоставляют нижеприведенную документацию:

  1. Заявку Р14001, которую предварительно заверяют у нотариуса. Если правопреемников — несколько, то на каждого подают отдельную заявку.
  2. Заявку о внесении поправок в ЕГРЮЛ.
  3. Выписку из отдельного протокола Общего собрания, в котором указана информация о принятии конкретного наследника в Общество в качестве преемника бывшего члена организации.
  4. Нотариально заверенные ксерокопии 2 Свидетельств — о кончине наследодателя и о праве на конкретное наследство.
  5. Доверенность или ее ксерокопию, которую заверяют у нотариуса — при оформлении активов предприятия или иного наследства по доверенности от заявителя.

Образец оформления заявки по форме Р14001

Наследника делают новым полноправным членом ООО. В этой ситуации оформляют заявку Р14001, образец которой представлен ниже.

Читать так же:  ​​Оформление прав собственности на недвижимость

Скачать пример заполнения формы 14001

Оценка ООО для расчета госпошлины

По результатам оценки доли в ООО рассчитывают определенный размер госпошлины, которую уплачивают при принятии подобного наследства. Размер такого сбора определяют по степени родства.

Родные и иные наследники 1 очереди оплачивают такую пошлину — 0,3% от наследуемой доли, но не более 100 000 руб. Иные правопреемники перечисляют в бюджет 0,6%, но не более 1 000 000 руб.

Отказ в оформлении членства в ООО

При официальном отказе в оформлении членства в Обществе получают денежную конкретную компенсацию, которую начисляют по стоимости доли ООО. Такую цену устанавливают в зависимости от определенного объема чистых активов.

Расчеты ведут по такой формуле:

Денежная выплата = (объем чистых активов / 100) * наследуемая доля.

При вычислении подобной выплаты используют данные из бухгалтерских отчетов. До проведения таких расчетов проводят Общее собрание. В подобной ситуации на этом мероприятии выполняют такие действия:

  1. Принимают отчеты из бухгалтерии.
  2. Определяют размер денежной компенсации и определенные сроки выплаты.
  3. Распределяют остальную часть уставного капитала между остальными совладельцами или продают 3 лицу. Подобные действия отражают в отдельном протоколе.

Потом соучредители вносят поправки в ЕГРЮЛ. В этой ситуации в Росреестр предоставляют такую документацию:

  1. Заявку Р14001.
  2. Свидетельство о смерти конкретного наследодателя.
  3. Выписку из официального протокола Общего собрания.
  4. Официальное соглашение о реализации наследуемых активов или имущества предприятия конкретному третьему лицу — после заключения подобной сделки.

Заключение

Во избежание появления у наследника различных проблем, еще при жизни выполняют такие действия:

  1. Представляют кандидатуру будущего правопреемника Общему собранию.
  2. Получают одобрение и гарантии от совладельцев о том, что они не будут препятствовать официальному вхождению в Общество конкретного наследника.
  3. Не допускают внесение в текущую редакцию Устава предприятия разнообразных ограничений и различных запретов на наследование определенной части уставного капитала.

При соблюдении вышеприведенных мер предосторожности предотвращают многих проблем при проведении наследования активов или имущества ООО. При официальном отказе от наследства получают вышеприведенную денежную компенсацию на протяжении 1 года или иного срока, который отражен в Уставе Общества.

Источник: https://zakonoved.su/vstuplenie-v-nasledstvo-na-dolyu-ooo.html

Доля в уставном капитале и имуществе ООО

Завещание доли в ооо

Наследодатель, обладающий долей в уставном капитале ООО (Общества с ограниченной ответственностью), имеет право передать ее по наследству. После принятия наследственных прав и имущества наследник получает либо долю в хозяйственном предприятии с возможностью получать пропорциональную ей прибыль, либо эквивалентную денежную сумму от Общества.

Подлежит передаче имущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником. Такое право не относится к неразрывно связанным с личностью наследодателя, поэтому оно может быть передано по наследству.

До момента принятия наследства правопреемником его долей может управлять доверенный управляющий, назначенный по инициативе наследополучателя нотариусом или душеприказчиком завещателя. Такая защита интересов преемника предусмотрена в ст. 1171, ст. 1173 ГК (Гражданского кодекса) РФ.

Под уставным капиталом ООО подразумевают сумму, отраженную в учредительных документах. Его размер вычисляется путем вычитания кредиторской задолженности из первоначальной суммы средств, вложенных собственниками в возможность уставного функционирования организации.

Основания наследования доли

В России существует два основания для наследования — нормы закона и воля наследодателя. Традиционно законодательные нормы отдают предпочтение завещанию, если оно было составлено. Только в случае, когда в волеизъявительном документе не оговорено наследование ООО, к наследству призываются преемники по закону.

Наследование доли в ООО по закону

Возможность участвовать в уставном капитале общества возникает у законных наследников, если завещание вообще не было совершено, в нем не упомянута доля в ООО и нет традиционной фразы о движимом и недвижимом имуществе. Также наследование по закону происходит, если все наследники по завещанию отказались принимать долю в Обществе либо были признаны недостойными.

Обычно наследниками по закону выступают ближайшие родственники умершего владельца доли в ООО, иногда — иждивенцы, находившиеся на его попечении последний год.

Претендовать на собственность наследодателя, в том числе долю в ООО, могут его иждивенцы: родственники, минимум год получавшие от него помощь, или посторонние лица, на протяжении 12 месяцев проживавшие вместе с ним (ст. 1148 ГК РФ). Такие лица призываются к наследству наравне с актуальной очередью наследников.

Нормы ГК предусматривают 8 очередей законных преемников.

К первой относятся оставшийся в живых муж/жена наследодателя, все его дети (в том числе приемные и не рожденные к моменту его смерти) и родители. Если никого из этих лиц нет в живых, то наследниками становятся внуки того, кто оставил наследство (по праву представления). При отсутствии хотя бы одного представителя первой очереди возможность наследовать переходит ко второй, и так далее.

Наследование доли в ООО по завещанию

Наследование по завещанию является более предпочтительным по двум причинам. Во-первых, волеизъявительный документ дает возможность наследодателю донести до общества его предпочтения в выборе наследников.

Завещатель лучше знает, кто способен справиться с управлением долей в Обществе и кому такое наследство будет более кстати.

Во-вторых, при наследовании по завещанию гораздо легче разобраться, кому из наследников что причитается и в каких размерах.

Наследниками по назначению наследодателя могут быть как родственники, так и его друзья, коллеги, партнеры и другие лица (ст. 1119 ГК РФ). Завещатель может отписать долю в ООО одному наследнику или нескольким, как с указанием долевого распределения, так и без него.

Во избежание недоразумений и проволочек завещателю лучше обеспечить определенной долей имущества обязательных наследников (ст. 1149 ГК РФ). Под ними подразумеваются нетрудоспособные родители, дети и супруг, если такие есть.

Даже если эти лица не упомянуты в завещательном документе, им положена минимум половина от того, что они получили бы из имущества наследодателя, если бы наследовали по закону.

Распределение долей в ООО будет происходить по указаниям завещания, по добровольному соглашению всех наследников или по решению суда. Гораздо проще, если в волеизъявительном документе наследодателя указан всего один претендент на долевую часть в Обществе.

Срок принятия наследства

Независимо от того, осуществляет ли Общество прием новых участников на основании наследования ими доли в уставном капитале, наследнику необходимо оформить свидетельство о правах на наследуемое имущество.

Для этого он принимает наследуемое имущество юридическим способом в оговоренный 6-месячный срок со дня кончины наследодателя, то есть обращается в нотариальную контору по месту открытия наследства с заявлением в письменной форме.

После истечения полугода получает свидетельство о наследственных правах (ст. 1154, п. 1 ст. 1163 ГК РФ).

В регионах, где существует программа «Наследство без границ», есть возможность обращения к любому нотариусу в городе или районе.

Согласно закону, если наследник принял юридическим или физическим способом любую часть имущества, оставшуюся от наследодателя, то он принял свою долю полностью, со всеми долгами и дополнительными обязательствами. Это происходит даже в случае, когда наследник не знал о какой-либо вещи или праве в составе наследства.

Пример

Л. получила в наследство от мужа дом со всеми вещами. Она была единственной наследницей по закону. В установленный срок женщина обратилась к нотариусу, после чего получила свидетельство о праве на наследство. У ее мужа была доля в ООО, о которой Л.

не знала до момента, пока на адрес их совместного проживания не пришло приглашение на имя супруга поучаствовать в общем собрании участников. Даже несмотря на незнание и прошедшие сроки принятия наследства считается, что вдова приняла все имущество полностью, так как подала документы на его часть.

Женщине необходимо обратиться в суд для восстановления сроков принятия наследуемого имущества. Если судебный орган пойдет ей на встречу, нужно будет переоформить свидетельство о наследственных правах, внеся в него унаследованную долю в ООО.

После этого, в зависимости от содержания устава Общества, следует действовать по установленной процедуре — обращаться с заявлением о вступлении в организацию или просить выплату денежного эквивалента доли.

Процедура оформления наследственных прав на долю

Наследники получают долю умершего наследодателя в ООО, если обратное не предусмотрено официальным уставом Общества.

Есть три варианта наследования: безусловный переход унаследованной части в уставном капитале, получение доли с согласия ООО или его членов и невозможность преемника стать долевым участником организации.

Вне зависимости от ситуации, наследник вступает в наследство и получает в нотариальной конторе свидетельство о подтверждении преемственных прав на долю в Обществе. Потом ему желательно получить копию устава ООО для того, чтобы выяснить, необходимо ли согласие участников на его вступление в ряды и допустимо ли оно.

Порядок оформления наследства на долю при отсутствии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

  • После оформления свидетельства на наследство наследник обращается с заявлением о принятии его в Общество.
  • На ближайшем общем собрании участников ООО принимается решение о принятии в Общество нового члена, который наследует за умершим гражданином — владельцем доли в уставном капитале. Вносятся изменения в документы организации.
  • После этого наследник подает в ЕГРЮЛ (Единый госреестр юридических лиц) пакет документов: заявление по форме Р14001, свидетельство о праве на наследство (оригинал или нотариально заверенные копии), протокол состоявшегося собрания участников ООО.
  • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале после процедуры регистрации, то есть после внесения изменений в единый госреестр на основании поданных документов. Также необходима корректировка устава Общества с соответствующим закреплением в реестре.
  • Если наследодатель был единственным членом ООО, вопрос принятия наследника в Общество формализуется. Протокол собрания участников Общества в ЕГРЮЛ в этом случае не подается.
  • Все спорные вопросы решаются посредством обращения в суд.
  • Установленная процедура является не обязательством со стороны наследника, а всего лишь правом. Однако только такая процедура даст ему возможность соблюсти имущественные интересы.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

  • Наследник в общем порядке получает свидетельство о наследственных правах и отправляет обращение в ООО.
  • В зависимости от того, что прописано в уставе, Общество или все его участники принимают решение. Согласием считается письменное разрешение на отчуждение доли наследником или отсутствие заявления об отказе. Они направляются в адрес наследника на протяжении 30 дней с получения его запроса или иного срока, указанного в уставе. Документ может предусматривать различные варианты получения согласия его участников на переход доли капитала (ее части) к третьему лицу.
  • Регистрация в ЕГРЮЛ осуществляется подачей перечня документов, оговоренных выше, с добавлением заявления о согласии ООО или всех его членов (в зависимости от того, что предусмотрено в уставе).
  • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале Общества после внесения изменений в единый госреестр.
  • В случае письменного отказа разрешить отчуждение доли Общество обязано выкупить ее у наследника.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО запрета на правопреемство

  • Наследник в обычной последовательности получает свидетельство о наследственных правах. Затем он обращается в Общество с заявлением о выплате денежного эквивалента доли в уставном капитале (ст. 1176 ГК РФ).
  • Действительная стоимость доли основывается на бухгалтерской отчетности ООО за последний период до смерти наследодателя. Она может быть заменена на эквивалентное по стоимости имущество в натуральном выражении, если наследник не возражает. Выплата происходит в течение года после перехода доли к ООО или в срок, установленный уставом Общества.
  • ООО не должно выплачивать наследнику денежный эквивалент, если оно обладает характерными признаками банкротства или получит их вследствие выплаты.

Как оформить долю в ООО по наследству в 2021 году: условия и порядок

Завещание доли в ооо

​Оформить долю в ООО по наследству можно в случае смерти наследодателя, являющегося владельцем части в уставном капитале субъекта хозяйствования. Процедура оформления прав на наследственное имущество осуществляется в порядке, предусмотренном действующим гражданским законодательством. Для ее реализации необходимо выполнить ряд требований и подготовить пакет документов.

В статье представлена информация о том, как оформить долю в ООО по наследству, какие документы необходимо подготовить для реализации процедуры, а также, на что можно рассчитывать в том случае, если уставом предусмотрен запрет на передачу доли капитала по наследству.

О чем говорит закон, юридическая практика

Согласно предписаниям ГК РФ, в частности статье 93 данного источника права, часть уставного капитала общества, принадлежащая его участнику на праве собственности, может быть передана его родственникам в порядке наследования.

Обратите внимание! Закон не ограничивает право основателей ООО на установление запрета на наследование его активов. Если подобное ограничение имеет место, оно обязательно должно быть зафиксировано в уставе компании.

Чтобы исключить возможность вхождения в состав учредителей нежелательных участников, его основатели зачастую вносят в устав пункт о том, что часть капитала может быть передана по наследству только при наличии согласия других основателей общества.

Следует отметить, что юридическая практика последних лет насыщена делами о наследовании доли в ООО, что свидетельствует об актуальности вопроса и популярности такой организационно-правовой формы, как общество с ограниченной ответственностью.

Дополнительная информация! ООО – одна из оптимальных форм организации предпринимательской деятельности, пользующаяся популярностью среди представителей малого и среднего бизнеса. Хоть в отношении ООО, в сравнении с ИП, выдвигается больше требований, предприятия данной организационно-правовой формы более конкурентоспособные и склонные к развитию.

Порядок вступления в права наследования

Согласно гражданскому законодательству имущество, принадлежащее лицу на праве собственности, в случае его смерти передается его наследникам. Наследование осуществляется по закону или по завещанию. Если наследодатель входил в число основателей ООО, соответственно, ему принадлежала доля в уставном капитале общества, после его смерти она переходит к его потомкам.

Важно! Переход части активов компании возможен при условии соблюдения не только норм гражданского законодательства, но и пунктов устава.

Так, уставными документами могут быть предусмотрены такие условия:

  • вступление в состав ООО наследника одного из участников общества возможно только в случае согласия остальных его членов;
  • вхождение наследника в круг учредителей запрещен.

Обратите внимание! Наличие в уставе каких-либо условий ограничивает права наследников, однако ни в коем случае не лишает их права наследования. 

К примеру, если устав содержит пункт, запрещающий вступление в состав участников лица, являющегося наследником умершего учредителя, это не означает, что он останется ни с чем, а доля наследодателя перейдет к ООО. Процедура наследования с условиями подобного рода более детально описана далее.

Управление долей до момента вступления в наследство

Правила управления наследственным имуществом, в частности долей в уставе ООО, регламентированы ст. 1173 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с данной нормой управление частью, с момента открытия наследства до момента вступления наследников в свои права, осуществляется нотариусом на основании договора доверительного управления наследством.

Особенности договора доверительного управления:

  • лицо, наделенное в соответствии с договором полномочиями управляющего, имеет право осуществлять все операции, необходимые для полноценного функционирования ООО;
  • в договоре, как правило, прописываются все виды действий, выполнение которых допускается управляющим;
  • управляющий не вправе распоряжаться долей, управление которой поручено ему согласно договору;
  • соглашение прекращает свое действие в момент вступления наследника в состав учредителей ООО и перехода к нему права собственности на долю в капитале ООО;
  • если наследнику отказано в праве стать одним из учредителей общества, что обосновано уставом ООО, моментом прекращения действия договора является момент распоряжения долей наследодателя (распределение между другими учредителями, отчуждение, погашение).

Наследование части капитала без ограничений

Самый простой порядок перехода доли в ООО по наследству используется в том случае, если уставом не предусмотрено никаких ограничений, касающихся наследников. Если для реализации своего права наследник не обязан получать разрешение действующих участников общества, процедура осуществляется в соответствии с нормами соответствующих законодательных актов.

Стоит отметить, что в последние годы такие ситуации случаются крайне редко, как правило, вопросы наследования части капитала ООО решаются только путем согласования.

Для вступления в права наследования наследнику необходимо обратиться в нотариальную контору с целью получения Свидетельства.

С собой необходимо иметь такие документы:

  1. паспорт заявителя;
  2. оригинал справки с места регистрации наследодателя;
  3. оригинал Свидетельства о смерти;
  4. документы, свидетельствующие о наличии родственных связей между заявителем и умершим учредителем ООО;
  5. копии уставных документов;
  6. документы, подтверждающие право собственности умершего на долю в капитале общества, которая, по сути, является предметом наследования;
  7. полный список действующих членов ООО;
  8. копия справки, подтверждающей факт оплаты умершим учредителем своей части в капитале ООО.

Неотъемлемым условием реализации процедуры является оценка, по итогам которой выдается отчет о рыночной стоимости той части уставного капитала, которая подлежит передаче по наследству. Без предоставления данного документа оформление права на долю в ООО по наследству невозможно.

Полномочиями, необходимыми для проведения оценочных действий, обладают специализированные компании, получившие разрешение на предоставление услуг подобного рода.

Этапы проведения оценки:

  1. проведение детального анализа основных экономических показателей региона, на территории которого ведется деятельность общества;
  2. установление определяющих деятельность ООО факторов;
  3. ознакомление с отчетной документацией общества;
  4. оценка общего финансового состояния компании;
  5. изучение бизнес-активности предприятия с последующим определением его ликвидности;
  6. установление характера доли, являющейся предметом наследования;
  7. установление стоимостного эквивалента наследуемой доли с учетом результатов, полученных во время прохождения предыдущих этапов.

По итогам работы эксперт выдает оценочное заключение, оформленное на бумажном носителе и подписанное руководителем оценочной компании. документа оценщик должен предварительно согласовать с представителем административного звена.

Тонкости оформления наследственных прав, связь оценки и размера госпошлины

Оценка наследственной доли необходима не только для того, чтобы узнать ее стоимость, но и для определения размера государственной пошлины, оплата которой является одним из основных условий оформления наследственных прав.

Величина пошлины зависит от двух факторов:

  1. оценочная стоимость доли;
  2. степень родства наследника.

Дополнительная информация! Размер пошлины регламентирован нормами налогового законодательства. Так, родственникам первой степени родства (дети, родители) для вступления в свои права придется заплатить 0, 3% от оценочной стоимости наследуемой доли.

Однако законом установлено ограничение относительно размера госпошлины для таких лиц, она не может превышать 100 тысяч рублей.

Наследники второй и последующих степеней должны заплатить 0, 6%, при этом максимальный размер платежа не может быть более 1 млн.

Проверив достоверность и подлинность всех предоставленных заявителем документов, в число которых входит заключение эксперта, нотариус выдает Свидетельство, на основании которого происходит вступление наследника в состав учредителей общества с одновременным переходом к нему доли, принадлежащей ранее наследодателю.

Завершающим этапом является оформление имущественных прав на часть наследственного капитала. Для реализации процедуры необходимо обратиться с Росреестр с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ и пакетом документов.

К их числу относят:

  • документы, подтверждающие наличие права на долю в ООО, предварительно заверенные нотариусом;
  • материалы, свидетельствующие о принятии заявителя в состав учредителей общества в качестве преемника умершего участника.

Для подтверждения этого факта, как правило, используют выписку из протокола, составленного во время заседания основателей ООО, посвященного разрешению данного вопроса.

Протокол должен быть составлен в соответствии с законодательными требованиями и содержать все необходимые реквизиты (сведения об учредителях, принимавших участие в заседании, их подписи, дата проведения собрания и прочие данные).

Скачать пример заполнения формы 14001

Наследование доли в ООО с условием

Чаще всего наследование доли в ООО происходит только в том случае, если остальные его участники согласны с принятием в состав общества нового учредителя.  Данное требование вполне обосновано, поскольку в случае наследования по закону, а не по завещанию, наследником может стать лицо, не имеющее отношение к бизнесу и не владеющее необходимыми для его ведения навыками.

Чтобы обезопасить общество от неквалифицированного вмешательства, его основатели вносят ограничительный пункт в содержание устава.

Процедура вступления в право наследования в данном случае аналогична стандартной. Единственное отличие заключается в том, что основанием для принятия наследника в состав участников ООО является не Свидетельство, как в предыдущем случае, а согласие действующих учредителей.

Порядок получения согласия:

  1. направление обществу нотариально удостоверенной оферты или рассылка обращений, отдельно адресованных каждому учредителю;
  2. получение ответа. На принятие решения дольщикам отводится срок в 30 дней. В течение данного периода им необходимо известить наследника о своем решении.

В случае принятия всеми учредителями положительного решения данная информация вносится в протокол.

Что делать, если учредители общества не согласны с переходом доли в ООО к новому участнику?

Если хотя бы один из участников общества выявил свое несогласие с введением нового учредителя, последний имеет право требовать возмещения стоимости наследственной части в денежном или ином эквиваленте.

Стоимость доли зависит от:

  1. размера чистых активов общества;
  2. размера наследственной части.

Важно! Базой при проведении расчетных операций служит финансово-бухгалтерская отчетность ООО.

На что можно рассчитывать, если переход части капитала по наследству запрещен уставом?

Случаи, когда устав общества запрещает передачу доли по наследству, хоть и крайне редкие, но иногда имеют место. Единственный вариант решения вопроса подобного рода – это предъявление учредителям общества требования выплатить компенсацию в размере стоимости части умершего дольщика.

Сделать это необходимо сразу же после получения Свидетельства у нотариуса.

Важно! Сроки выплаты компенсации, ее размер и порядок расчета устанавливаются на собрании учредителей общества.

В некоторых случаях выплата не производится, Это касается тех случаев, когда:

  • общество имеет все признаки финансовой несостоятельности;
  • в отношении организации действует процедура банкротства.

После получения наследником компенсации доля наследодателя переходит непосредственно в собственность общества, распределяется между его членами или же отчуждается в пользу третьего лица. 

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/oformlenie-doli-v-ooo-po-nasledstvu

Наследование долей в ООО: возможности и ограничения — Право на vc.ru

Завещание доли в ооо

Доли в ООО и акции АО переходят по наследству в стандартном порядке, как и иное имущество, в том числе, по завещанию. При этом нередко партнеры обсуждают, какие права будут у наследников, смогут ли они войти в бизнес на полноправных началах, и хватит ли им компетенций и жизненного опыта для участия в принятии решений.

Предлагаем разобраться, можно ли ограничить вхождение наследников в бизнес и каким образом обеспечить гарантии как наследникам, так и оставшимся партнерам.

Об особенностях наследования в рамках некоторых форм юридических лиц мы уже писали здесь. Остановимся подробнее на форме ООО как самой популярной, с одной стороны, и самой гибкой, с другой.

В уставе ООО возможно закрепление трех сценариев наследования:

В этом случае наследники, получив свидетельство о праве на наследство, становятся равноправными участниками ООО, после чего могут самостоятельно принять решение – остаться в обществе или предложить свою долю к продаже остальным участникам или третьим лицам.

Отразим плюсы и минусы этого варианта:

+ Гарантированное получение доли и самостоятельная инициатива в отношении дальнейшей судьбы доли в ООО.

Важно! Участники не могут выбрать – взять долю или «деньги» в размере действительной стоимости доли п.5 ст.23 ФЗ «Об ООО».

Для остальных участников ООО:

+ Наследники входят в состав участников. Нет необходимости единовременных затрат, как в случае выплаты компенсации при отказе войти в состав участников.

Непредсказуемость в «настроениях» наследников. Наследников может быть несколько, доля дробится между несколькими лицами. Могут быть конфликты как между наследниками (дети от разных браков и т.п.), так и с остальными участниками.

Возможны требования о выкупе доли по завышенной цене.

Объявление на vc.ru Отключить рекламу

Отрицательные аспекты для остающихся участников Общества можно нейтрализовать за счет проработки устава ДО внезапной смерти одного из участников:

А) корректировка степени влияния наследников за счет урезания компетенции общего собрания участников в пользу избираемого Совета директоров или использование холдинговой структуры, которая предполагает смену участников только в головной структуре, а не в операционных компаниях;

Б) согласование порядка отчуждения долей, например:

— закрепление или, наоборот, исключение из устава права на выход из ООО ст.26 ФЗ «Об ООО». Такое право предполагает возможность участника в любой момент в одностороннем порядке выйти из состава участников, получив действительную стоимость доли;

— проработка вопросов по отчуждению долей. Например, чтобы исключить возможность завышенных требований наследников под угрозой отчуждения доли нежелательным третьим лицам (например, конкурентам), в уставе можно закрепить сумму или формулу определения суммы, по которой остальные участники могут воспользоваться преимущественным правом выкупа доли;

— необходимо подумать, стоит ли предоставлять преимущественное право покупки не только участникам, но и Обществу. В необходимых случаях это дает возможность выкупить долю за счет накопленных средств самого ООО;

— введение ограничений на отчуждение доли иным образом, нежели купля-продажа, в том числе на дарение: возможен как запрет, так и необходимость получить согласие остальных;

— установление сроков расчета за долю;

— другие аспекты, отражающие пожелания партнеров.

Участники по своему усмотрению могут дать согласие на вхождение наследников в состав участников либо отказать. Можно отказать не всем, а части наследников. В случае отказа наследникам выплачивается за счет средств Общества компенсация в размере действительной стоимости долип.5 ст.23 ФЗ «Об ООО»(напомним, это пропорция от нераспределённой прибыли ООО на дату смерти).

Плюсы и минусы для наследников:

+ В случае отказа во вхождении в состав участников, сразу получают «живые деньги» в отличие от статуса участника с небольшой долей, которая не позволяет существенно влиять на принимаемые решения (особенно в ситуации дробления доли между несколькими наследниками).

Неопределенность в том, войдут ли они в состав участников.

В случае отказа получают денежную компенсацию, которая не учитывает возможный будущий рост стоимости компании. Также возможно недобросовестное занижение стоимости активов компании для определения размера выплаты.

Для остальных участников ООО

+ Возможность принять решение в зависимости от персональных качеств наследника.

Если участников несколько, то решение принимается единогласно. Нужно согласовать всеми участниками. Если кто-то против, то наследник не войдет в состав участников, а Общество будет обязано понести расходы на выплату действительной стоимости доли.

Этот вариант возможен на случай, когда партнеры твердо уверены, что они готовы вести бизнес только в такой комбинации и не хотят допускать возможность вхождения наследников.

Наследники в этом случае не остаются «ни с чем», а получают компенсацию в размере действительной стоимости доли.

Плюсы и минусы для наследников:

+ Сразу получают «живые деньги» в отличие от статуса участника с долей, которая не позволяет существенно влиять на принимаемые решения (особенно в ситуации дробления доли между несколькими наследниками).

Сумма денежной компенсации не учитывает возможный будущий рост стоимости компании.

Не будет возможности систематически получать доход. Также возможно недобросовестное занижение стоимости активов компании для определения размера выплаты.

Для остальных участников ООО:

+ Нет нежелательных лиц в составе участников и угрозы последующего отчуждения долей непредсказуемым лицам (например, конкурентам).

Единовременные траты на выплату компенсации (не ранее чем через 6 месяцев после смерти, то есть после получения наследниками свидетельства о праве на наследство).

Мы видим, что к вопросам возможного наследования можно подойти гибко – учитывая как специфику бизнеса, так и персональные качества и интересы своих наследников.

Важно иметь в виду, что эти правила будут носить универсальный характер для всех участников Общества. Никто заранее не знает, в какой роли он окажется – наследодателя или участника, оставшегося в Обществе после смерти партнера.

Источник: https://vc.ru/legal/145912-nasledovanie-doley-v-ooo-vozmozhnosti-i-ogranicheniya

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.